山東          公司

章程

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：山東         公司

第三條公司住所：   

第四條公司經(jīng)營范圍：一般項目：        （除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

第二章  公司注冊資本

第五條公司注冊資本：人民      萬。

第三章股東的名稱（姓名）、出資方式、出資額、出資時間

第六條股東的姓名（名稱）、證件類型及證件號碼如下：

第七條股東的出資額、出資方式及出資時間如下：

第八條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。股東可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。

第四章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對發(fā)行公司債券作出決議；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程。

第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)每年召開一次。臨時會議可由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開。

公司應(yīng)當于會議召開15日前將會議議題通知全體股東。

全體股東對會議議題以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集和主持職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

股東應(yīng)出席股東會會議，也可以書面委托他人參加會議，行使委托書中載明的權(quán)利。股東收到會議通知后不出席會議或者不委托他人參加會議的，視為棄權(quán)。

第十四條股東會會議對本章程第九條第（一）項至第（七）項事項作出決議時，必須經(jīng)代表二分之一以上（不含二分之一）表決權(quán)的股東通過；對本章程第九條第（八）項至第（十）項事項作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會應(yīng)當對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第十五條股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第十六條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十七條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，可列席股東會會議。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第152條規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟。

第二十條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。監(jiān)事可以列席股東會會議，并對股東會會議提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第五章公司的法定代表人

第二十一條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定代表公司對外開展活動，行使民事權(quán)利、履行民事義務(wù)，簽署有關(guān)法律文件。法定代表人在職權(quán)范圍內(nèi)代表公司的行為，其法律后果由公司承擔，但法定代表人職務(wù)行為之外的個人行為，其后果由本人承擔。

公司法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）負責召集主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會和執(zhí)行董事報告工作；

（二）監(jiān)督執(zhí)行股東會決議；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）提名公司經(jīng)理人選，由執(zhí)行董事決定聘任。

（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和執(zhí)行董事報告。

第六章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十二條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于次年一月三十一日前送交各股東。

第二十三條財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第二十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另設(shè)會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第二十五條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度虧損；

（二）提取10％列入法定公積金；

（三）提取任意公積金；

（四）按股東出資比例分配股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第七章公司營業(yè)期限及解散清算

第二十六條公司營業(yè)期限為長期，自公司成立之日起計算。

第二十七條公司解散需要清算的，應(yīng)當依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，經(jīng)股東會或者人民法院確認后，報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第八章附則

第二十八條公司可以依法修改本公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)當送原公司登記機關(guān)備案，涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二十九條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十條本章程自全體股東簽名、蓋章之日起生效。

全體股東簽字（蓋章）：

年    月    日